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广东德联集团股份有限公司

产品介绍
时间:2022-09-16 01:45:32 作者:华体会登录官网 来源:华体会官方网站入口

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内,公司主要业务为“汽车精细化学品的研发生产及销售 + 汽车后市场服务”的二元发展模式,其中,前者主要面向汽车整车厂及其销售公司进行产品的配套供应,后者则面向汽车售后市场,从而实现了汽车从出厂到售后整个使用过程的服务全覆盖。

  (1)汽车精细化学品业务领域:产品种类包括车用冷却液、制动液、胶粘剂、发动机润滑油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、催化剂等汽车精细化学品。该项业务为公司主营业务,经营模式为向汽车整车厂及其销售公司直接供应产品。报告期内,德联集团的汽车厂业务继续稳步增长,客户覆盖率及产品覆盖率持续提升,目前已拥有欧美系、日系及国内自主品牌主机厂客户共56家,销售渠道稳定优质,具备良好的盈利性。同时,公司还覆盖传统汽车厂新能源业务以及新兴新能源汽车业务共26家,尤其专注于新能源汽车趋势下的业务升级及细分品类扩张,以迎合未来新时代汽车发展方向。

  (2)汽车售后市场业务领域:我国乘用车保有量已接近3亿辆,每年新增销售车辆约2,148万辆,每年的维修保养费用形成了一个体量庞大的市场蓝海。公司以MB2B2C模式切入汽车售后市场,通过整合原厂(MB)零配件优势资源,以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道(B)合作关系,同时以崭新概念的“德联2S汽车服务旗舰店”(标杆示范性B端)标准体系建立德联全国性汽车终端服务连锁网络,推广“德联出品、原厂同质”的理念,打造公司自主品牌,将优质产品、专业服务和汽车文化协同传递给广大车主客户(C),从而实现公司经济效益。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  面对汽车行业芯片短缺、原材料价格持续高位、运营成本不断上涨、国际运输到货周期延长等供给端紧张的不利因素影响,公司采取积极有效的措施迎难而上,主动作为,取得了良好的经营业绩,继续保持营业收入及利润双增长,营业收入创历史新高。全年呈现稳中有增的发展态势,展现出强大的发展韧性和发展动力。

  2021年公司实现营业总收入5,192,893,100.24元,与去年同比增长16.23%,实现利润总额301,778,616.86元,与去年同比增长 5.76%;实现归属于上市公司所有者的净利润248,869,709.76元,与去年同比增长6.95%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润235,395,315.99元,与去年同比增长11.74%。

  豪华车客户产品认证及渗透率持续提升。机油获得奔驰、宝马产品认证,其中奔驰实现电池结构胶供应;宝马实现结构胶、发泡胶、制动液、制冷剂等产品供应;T客户、沃尔沃制动液、玻璃胶、玻璃水等业务持续稳健增长。

  国产自主品牌客户业务增长明显。太阳膜产品获得比亚迪认证及定点,公司供应冷却液、制动液,动力转向油、玻璃水、齿轮油、太阳膜、催化剂等业务同比大幅提升;机油、制动液产品获得长安福特认证及独家供应资格,制动液、动力转向油业务增长加速;自动变速箱油实现上汽大通定点供应;水性可喷涂阻尼材料(LASD)、密封胶等产品获得一汽红旗认证,并实现冷却液、制动液、密封胶、结构胶、折边胶、冷媒、玻璃水、风窗清洗剂等产品的供应;酒精、减速器润滑油实现一汽奔腾供应;冷却液、制动液、玻璃水获得长城汽车定点供应;长安汽车、上汽乘用车、广汽乘用车、吉利汽车、领克等客户冷却液、制动液、玻璃水等业务稳步提升。

  合资品牌客户方面,密封胶、水性可喷涂阻尼材料(LASD)、机油等产品获得一汽大众认证、实现太阳膜供应;上汽通用实现玻璃胶、油漆粗密封胶定点,电池盒密封胶、补强片供应;上汽通用五菱催化剂业务持续增长;一汽马自达、广汽丰田、一汽丰田实现制动液供应;玻璃水获得广汽菲亚特、东风日产产品认证;上汽大众制冷剂、冷却液、玻璃水、制动液、密封胶、雨刷精等业务稳定。

  新能源汽车市场竞争力及抗风险能力增强。公司始终坚持客户导向,主动市场营销策略,继续发挥销售引领作用,提升市场敏感度,新能源汽车业务市场占有率进一步提升。广汽埃安冷却液、制动液、玻璃水、结构胶产品大幅增长,并获得玻璃胶、密封胶定点供应;结构胶、制动液、制冷剂、玻璃水实现小鹏汽车定点供应;玻璃胶、密封胶、焊丝等产品实现蔚来汽车定点供应;制动液实现威马汽车定点供应;制动液、润滑油等产品实现智己汽车定点供应。

  商用车业务覆盖主要客户包括中国重汽、郑州宇通、北奔汽车、江铃重汽、大运汽车、一汽重卡、一汽解放、一汽锡柴、戴姆勒卡车、金龙客车;报告期内,公司获得的新产品认证及业务突破包括:密封胶、水性可喷涂阻尼材料(LASD)、制冷剂、玻璃胶、燃料电池冷却液项目、高温漆、低温漆等产品获得中国重汽认证及产品定点;丁基减震胶片获得一汽解放产品认证,玻璃胶、冷却液、制冷剂实现定点;玻璃水、冷却液实现戴姆勒卡车定点供应;冷却液获得金龙客车产品认证。

  报告期内,汽车后市场业务开发空白区域服务商45家、集团客户3家。全品类产品销量同比均有提升,其中机油销量同比提升33%,制冷剂销量同比提升140%,全年机油销量总占比76%。全年电商工作围绕京东、天猫、德联小掌柜系统展开,在完成原始终端控价使命的前提下,逐步开始新媒体宣传,通过微店、抖音的开发,用直播等方式提升德联品牌影响力。

  公司加大研发投入,提升研发条件和产品研发能力,加大新产品开发力度,研发更多新产品。目前授权发明专利21个;授权外观设计专利1个;授权实用新型专利102个,新增38项,授权计算机软件著作权25个,新增8个;成功注册的有效商标达71个。子公司认定为高新技术企业4家,分别是长春德联、上海德联、佛山德联、成都德联。国家级企业实验室2个,企业技术中心1个。2021年,公司研发费用投入总计100,933,275.19元,同比增长20.15%,实现了密封胶、水性可喷涂阻尼材料(LASD)、新能源车用胶粘剂、增韧胶、新能源用驱动电机及差速器油、点焊密封胶、减震胶、丁基胶带等产品的研发并已陆续获得诸多客户认证。其中公司自主品牌——德联牌系列机油、水性可喷涂阻尼材料已取得大众全球产品认证,2022年内可实现一汽大众长春、佛山、青岛工厂的全面产品供应。

  针对汽车后市场,开发完成德联新能源冷却液、科慕新型制冷剂产品R1234YF套包、ITW轮胎应急修补包、艾利系列车衣产品、L2000+蓝油系列产品、V系列及X系列SP全合成机油等系列新产品开发。

  同时,公司加快技术合作布局,与苏州大学签署《技术开发合同》,就汽车专用胶黏剂的研制进行委托开发,为胶类产品的前沿项目布局作好研发储备。在现有合作伙伴德国巴斯夫、美国杜邦、美国陶氏、科慕化学、瓦克化学、韩国尤尼科恩等之外继续拓展合作伙伴,与ITW、3M 等国际著名企业建立紧密的合作关系。

  公司不断扩大主机厂、售后市场及零售市场产品线,致力于为中国汽车市场提供品类最齐全的产品线和服务。OEM实现供应产品数量超900个,零售市场产品数量超310个。订单增长强劲,公司根据业务需求,完成子公司佛山德联二期工厂扩建项目,增设建造全新产品生产线,包括密封胶、水性可喷涂阻尼材料(LASD),不仅将显著提高公司的生产能力而且还为不断增长的新产品提供了更多的原材料和成品存储空间。

  公司内部控制工作是对企业经营和管理的进一步规范和提升,一方面董事会加强了内部控制管理制度的宣传和培训学习,提高管理层内部控制意识;一方面,建立健全完善的高质量企业内部控制制度,不断提高企业的管理效率和经营业绩,为推动企业规范管理和高质量发展保驾护航。

  2021年,公司荣获“广东省企业500强”、“佛山企业100强”、“佛山制造业100强”、“纳税超千万企业”、“广东省守合同重信用单位”、“制造业高质量发展标杆企业”、“质量管理成熟度3A级企业”、“细分行业龙头企业”、“全国汽车后市场行业十大著名品牌”;子公司长春德联荣获“长春市百强企业”、“扶贫捐赠证书”;子公司上海德联车护荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国润滑业质量领先企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国消费者质量信得过产品”、“全国质量信誉保障产品”、第四届卡斯夫——匠心中国领军品牌企业奖项等荣誉。积极支持郑州灾后重建,获得郑州市红十字会授予的“抗洪救灾捐赠证书”、佛山市南海狮山镇人民政府颁发的“万企兴万村,助力乡村振兴”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第九次会议通知已于2022年4月1日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2022年4月11日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到8人,实到8人,其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议,公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  《2021年度报告》详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的公告。《2021年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》;国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》,具体内容详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《德联集团内部控制审计报告》,公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  具体内容详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的《2021年内部控制自我评价报告》及相关公告。

  公司独立董事黄劲业(已届满离任)、梁锦棋(已届满离任)、匡同春、雷宇、沈云樵分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,其中在任独立董事匡同春、雷宇、沈云樵将在公司2021年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的《2021年度董事会工作报告》及相关公告。

  董事会审议了《2021年度总经理工作报告》,认为 2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议,公司经营情况正常。

  公司2021年度财务决算报表(合并报表口径)如下:2021年公司实现营业总收入519,289.31万元,同比增长16.23%,实现归属于上市公司所有者的净利润24,886.97万元,同比增长6.95%。详细内容参见《2021年度报告》之“第十节 财务报告”。

  公司2022年度财务预算(合并报表口径)如下:预计营业总收入同比增长0%—30%;预计净利润同比变动-10%—20%。

  注:上述经营计划是在相关假设条件下制定的,并不代表公司对2022年度的盈利预测,能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险,谨慎决策。

  依据公司章程的规定,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。据公司统计,公司自2012年上市以来,累计分红总额已超过6亿元,且2019-2021年度累计分红金额已超过公司近三年年均可分配利润的30%。

  经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度实现上市公司归属上市公司股东的净利润24,886.97万元(合并报表),其中母公司实现净利润5,833.67万元,按母公司净利润提取法定盈余公积583.37万元,本年实现母公司可供股东分配的净利润为5,250.30万元,截止2021年12月31日母公司累计未分配利润总额为25,045.01万元。

  2022年1月25日,公司披露了《德联集团2022年度非公开发行A股股票预案》,拟募集资金总额不超过100,000.00万元,预计总投资金额110,850.00万元。非公开发行股票发行完成后,若实际募集资金净额少于募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

  因此,考虑到公司的战略规划及非公开发行股票成功后的募集资金投资项目的资金使用安排,为保障公司生产经营的正常运行,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况、资金使用规划等因素,综合考虑公司长远发展规划和短期经营情况后,公司拟定2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,用以满足公司日常经营和项目建设所需的营运资金。

  公司未来将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等的规定,综合考虑公司未来发展与利润分配的各种因素,积极回报投资者,严格执行相关的利润分配制度,与投资者分享公司发展的成果,保障公司的可持续发展和资金需求。

  经审议,公司董事会认为公司2021年度的利润分配预案有利于公司未来的长远发展,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议,董事会成员一致同意《关于公司2021年度利润分配预案》,同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

  日刊登于巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  九、审议通过《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》;

  董事会审计委员会对审计机构2021年度审计工作进行了评价和总结,建议续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司做了各项专项审计及财务报表审计,能客观、公正、公允的反映公司财务情况,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定,董事会同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2022年度外部审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年,同时,董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,根据工作具体情况确定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用。

  公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见,具体内容请详见2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()上的《独立董事关于续聘2022年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  《关于续聘2022年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  十、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  《关于公司及子公司2022年度申请银行综合授信的公告》2022年4月13日刊登于的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。具体内容请详见2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  《关于使用自有资金进行现金管理的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  2021年度,所有非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为不超过200万元人民币(税前),授权公司总经理根据各人工作业绩统筹分配。同时,根据公司经营情况及其具体任职的行政职务,确定所有非独立董事、高级管理人员2022年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币100万元/月(税前)。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,具体内容请详见 2022年4 月13日刊登于巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  修订后的《公司章程》详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的相关内容,《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》同日刊登于2022年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  修订后的《股东大会议事规则》详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的相关内容。

  修订后的《董事会议事规则》详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的相关内容。

  修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网()的相关内容。

  公司拟于2022年5月6日下午15:00于公司五楼会议室召开2021年度股东大会。

  《关于召开2021年度股东大会的通知》2022年4月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网()。

  3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  4、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》;

  5、《国信证券关于德联集团2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》;

  6、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《德联集团内部控制审计报告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会第九次会议于2022年4月11日上午9:00在公司五楼会议室以现场方式召开,本次会议通知及相关资料已于2022年4月1日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名,实际出席会议监事3名。会议由监事会主席孟晨鹦主持。

  监事会认为:董事会编制和审核的2021年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  关于公司2021年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  监事会认为:公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的要求编制,如实反映了公司2021年度募集资金的存放和使用情况。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  监事会认为:董事会编制的2021年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况,充分发挥了内部审计的监督和评价功能。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  监事会认为:该股利分配议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《公司章程》和股东回报规划等有关法律法规的规定,监事会同意公司2021年度利润分配方案。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  风险提示:公司2022年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测,能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险,谨慎决策。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()同期公布的有关内容。

  监事会认为,本次担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司的持续经营能力,不存在与相关法律法规及规范性文件相违背的情况,故同意公司此次担保。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  九、审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》;

  公司2021年度聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,该事务所在担任审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司做了各项专项审计及财务报表审计,能客观、公正、公允的反映公司内部控制治理情况和财务情况,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定,同意董事会继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2022年度外部审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,根据工作具体情况确定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用。

  公司监事会认为:公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定,在不影响公司日常经营的前提下,有利于提高自有资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  广东德联集团股份有限公司关于公司及子公司2022年度申请银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月11日召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下:

  为扩大融资渠道,公司及公司子公司2022年度拟向银行申请总金额不超过人民币38.74亿元及不超过美元0.56亿元的综合授信额度(详见附件),品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易、贸易融资、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等(品种之间可以相互调节使用),授信期限为一年,实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准,具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内,授信额度可循环使用。

  议案尚需提交2021年度股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司及子公司的经营管理层代表公司及各子公司在上述综合授信额度内全权办理上述授信业务。

  注1:上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计,授信期限为1年,各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度和授信品种以银行最后批复为准。

  注 2:授权公司经营管理层与上述银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。

  广东德联集团股份有限公司关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司及控股子公司2022年提供担保额度预计90,573.44万元,占公司最近一期经审计净资产27.02%;对资产负债率超过70%的下属公司提供担保额度预计20,173万元,占公司最近一期经审计净资产6.02%。

  2022年4月11日,广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》,同意公司及子公司2022年度为部分合并报表范围内的子公司提供总计不超过人民币90,573.44万元的担保额度。担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

  担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起12个月有效。上述审批额度内发生的担保事项,提请股东大会授权公司及子公司相关负责人在本事项审议通过后全权办理担保的相关手续事宜。对超出上述额度之外的担保,公司将根据法规及时履行审议程序和信息披露义务。

  此担保预计事项已经出席董事会的三分之二以上董事全票审议通过并作出决议,此事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  担保额度可在子公司之间进行调剂;但在调剂发生时,对于资产负债率70%以上的担保对象,仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

  经营范围:生产和销售防冻液、制动液、汽车齿轮油、汽车液压油、汽车结构胶、增强纤维胶片、减震胶片、发动机机油、玻璃清洗液、制冷剂、润滑剂、塑料包装瓶、聚氨酯发泡材料、车用尿素、环保型车用阻尼材料(水基、橡胶、树脂)并提供与此相关的售后服务,经销汽车涂料、喷涂辅料(不含化学危险品)、压力调节器总成、衬垫、结构填充泡沫、稀释剂、汽车美容产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:生产防冻液、制动液、动力转向油、玻璃清洗剂、润滑油、车用粘接剂、制冷剂、加工车用增强阻尼垫,销售本公司自产产品;化学品(涉及危险化学品的,仅限危险化学品经营许可证核定的范围)的进出口、批发。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)

  经营范围:一般项目:汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车零部件研发;仪器仪表销售;机械设备销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:汽车新车零售,汽车旧车零售,汽车零配件零售,汽车及零配件批发,汽车修理与维护,会议、展览及相关服务,保险代理服务,社会经济咨询,汽车租赁,机动车充电销售,充电桩安装及其维护,从事道路客运经营,网络预约出租车经营服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主营业务:汽车销售,汽车配件销售,汽车装饰美容,汽车置换,二手车销售,汽车租赁,汽车保险代理,汽车贷款信息咨询,汽车维修设备销售与租赁,汽车救援服务,汽车代驾,道路普通货物运输,汽车维修,文体办公用品销售,汽车信息咨询,会展服务。

  经查证,以上被担保方均不属于“失信被执行人”,与公司不存在关联关系,均为公司合并报表范围内的子公司。

  佛山骏耀的另一股东胡效龙作为自然人股东,持股比例较低,且不参与佛山骏耀的日常经营管理,同时考虑到佛山骏耀作为公司的控股子公司,公司持有其81%股权,处于绝对控股地位,财务风险处于公司可控制的范围之内,故同意股东胡效龙不按出资比例进行担保以及不要求控股子公司佛山骏耀对此次担保进行反担保措施。

  本次担保项下控股子公司佛山骏耀融资不属于流动资金融资而是定向汽车金融融资,即控股子公司佛山骏耀、广汽丰田、银行三方签署协议,由银行释放融资额度供佛山骏耀从广汽丰田厂家购进商品车辆进行销售,并由银行指定的监管机构进行全程监管。

  被担保方佛山骏耀为担保方控股子公司,其重大经营事项须经过董事会或股东大会充分论证和决策,由公司实际控制,并能够掌握其经营、财务状况,其经营风险可控,未进行反担保安排亦符合商业逻辑和惯例。

  佛山骏耀主营广汽丰田汽车销售及相关服务,在当地市场广阔,盈利前景较好,后期正式经营后偿债能力较高,确保该次担保风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案是确定年度对外担保额度总预计,《担保协议》尚未签署,协议的主要内容由合并报表范围内子公司与金融机构共同协商确定。

  董事会认为:长春德联、上海德联、德联新源、德中贸易、长春骏德均为公司全资子公司,佛山骏耀为公司控股子公司,经营情况稳定,资信状况良好,其向银行申请授信属于正常经营行为,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。董事会同意公司为长春德联、上海德联、德联新源、佛山骏耀、德中贸易申请银行综合授信提供连带责任担保,同意公司及子公司共同为长春骏德进行车辆库存融资提供担保。上述担保均不涉及反担保。

  截止信息披露日,本次审议的担保数额占公司最近一期经审计净资产的27.02%;公司及子公司实际对外担保总余额(包括此次董事会审批的担保数额)为103,499.89万元,均为对公司合并报表范围内的子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的30.89%。

  截止信息披露日,公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月11日召开公司第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》,同意聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,并提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  公司2021年度聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,该事务所在担任审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司做了各项专项审计及财务报表审计,能客观、公正、公允的反映公司财务情况,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。董事会拟聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2022年度外部审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,根据工作具体情况确定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所,创立于1981年,隶属福建省财政厅。1998年12月,与原主管单位福建省财政厅脱钩,改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月,更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月,转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月,更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业,注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼,首席合伙人为林宝明先生。

  截至2021年12月31日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为 41,455.99万元,其中审计业务收入39,070.29万元,证券业务收入 21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务,上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等,审计收费总额(含税)为8,495.43万元,其中本公司(制造业)同行业上市公司审计客户55家。

  项目合伙人:夏富彪,注册会计师,2000年起取得注册会计师资格,1998年起从事上市公司审计,2019年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2012年开始为本公司提供审计服务,近三年签署了广东德联集团股份有限公司、佛山市金银河智能装备股份有限公司等多家上市公司审计报告。

  本期签字注册会计师:林嘉灿,注册会计师,2021年起取得注册会计师资格,2015年起从事上市公司审计,2019年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2015年开始为本公司提供审计服务,近三年签署了广东德联集团股份有限公司、佛山市金银河智能装备股份有限公司等多家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:张玉,注册会计师,2014年起从事上市公司审计,2014年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2020年开始为本公司提供审计服务,三年复核了安记食品股份有限公司、中闽能源股份有限公司、福建水泥股份有限公司等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

  截至2021年12月31日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险,未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次,无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人夏富彪、签字注册会计师林嘉灿、项目质量控制复核人张玉近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  项目合伙人夏富彪、签字注册会计师林嘉灿、项目质量控制复核人张玉,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度报告审计费用为170万元(含税),2021年度内控审计费用为20万元(含税)。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素,结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计报酬事项。

  (一)经公司董事会审计委员会事前对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的资格及执业质量进行充分了解,结合公司实际情况,提议续聘为公司2022年度审计机构,并将《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  经过对有关文件的核查后,我们认为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度聘请的审计机构,该事务所勤勉尽责,能客观、公正、公允的反映公司财务情况和内部控制情况,现根据相关法律法规和公司制度的有关规定,同意公司继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度外部审计机构,为公司提供审计服务。我们同意将该项事宜提交公司董事会审议,并履行相关的信息披露义务。

  公司2021年度聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,该事务所勤勉尽责,能客观、公正、公允的反映公司财务情况和内部控制情况,现根据相关法律法规和公司制度的有关规定,同意公司继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度外部审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年。董事会关于该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,我们同意上述议案,并同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。

  (三)公司于2022年4月11日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》。

  (四)《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议,该事项自公司2021年度股东大会通过之日起生效。

  4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  5、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  根据广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票,每股面值1元,每股发行价格16.40元,共募集资金总额为人民币937,499,997.60元,扣除发行费用人民币41,057,164.53元后,实际募集资金净额为人民币896,442,833.07元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G号”验资报告。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过,并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议和第四届董事会第十八次会议第四次审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。

  公司及公司子公司对募集资金实行专户存储,经公司董事会批准共开设了6个募集资金专户,并及时签署三方或四方(存储于子公司)或五方(存储于子公司的子公司)监管协议,具体如下:公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)签订《募集资金三方监管协议》;公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》;公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》;公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2018年10月10日与中国民生银行股份有限公司上海分行以及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异,三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年12月31日止,公司募集资金已使用完毕。公司的募集资金专户存储账户已全部销户。

  经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19召开的公司2016年度股东大会审议批准,对募投项目的实施方式进行变更:一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为租赁,在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后,可减少店铺购置费用共计21,480.79万元;二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元(含存款利息及理财收益4,574.88万元)全部偿还银行借款。募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元已于2017年全部用于偿还银行借款。

  经2020年4月27日召开的公司第四届董事会第十三次会议和2020年5月20日召开的公司2019年度股东大会审议批准,公司调整部分募投项目实施方式、规模,公司未来不再从事募投项目的建设,募投项目的实施主体以子公司上海德联车护网络发展有限公司(以下简称“德联车护”)为主,同时公司向德联车护再次增资人民币3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设,并缩减募投项目规模53,439.77万元(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)。缩减募投项目规模的资金全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金,其中2020年度使用50,572.74万元,2021年度使用3,442.99万元。

  公司2021年4月28日召开的第四届董事会第二十一次会议和2021年5月24日召开的2020年度股东大会分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》,同意公司拟对该募投项目进行结项,同时将该项目节余的募集资金3,041.67万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于德联车护的日常经营所需,实际用于永久补充流动资金的募集资金3,046.99万元。

  公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的存放、使用和管理及披露不存在违规情况。

  注:“偿还银行借款和补充流动资金”实际投入金额含募集资金利息收入及理财收益9,576.64万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定,广东德联集团股份股份有限公司(以下简称“公司”)对2021年末合并报表范围内的各类资产进行了减值测试,本着谨慎性原则公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提了资产减值准备(含信用减值损失)。

  公司本次计提资产减值准备共计人民币31,222,316.27元,本次减值计提对净利润的影响为减少31,222,316.27元。

  (1)公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值,则对该应收账款单项评估信用风险,单项计提损失准备并确认预期信用损失。

  除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

  (2)公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高,不存在重大的信用风险,也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

  (3)对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息,确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

  期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  (1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  (2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

  公司本次计提各项资产减值准备共计 31,222,316.27元,减少公司 2021年度归属于上市公司股东净利润 31,222,316.27元,减少 2021 年度归属于上市公司所有者权益31,222,316.27元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和会计政策、会计估计的相关规定,本着谨慎性原则,对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。本次计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.特别风险提示:尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

  2022年4月11日,广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,为使公司及子公司在保证正常经营、资金安全的前提下,提高资金利用率、增加公司收益,最大化利用闲置资金,公司拟在最高额度不超过人民币20,000万元的前提下使用闲置自有资金适时购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品,同时在额度范围内授权公司经营管理层具体办理实施相关事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定,上述事项无需提交公司股东大会审议。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常营运和资金安全的前提下进行的,不会影响主营业务的正常发展。

  计划用于现金管理的闲置资金最高额度不超过人民币20,000万元,全部来自于公司自有资金,不涉及募集资金或银行信贷资金。

  为控制财务风险,公司运用部分闲置自有资金投资的品种为低风险、稳健型理财产品。该等理财产品风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效益的重要理财手段。

  上述投资产品不得用于质押,投资理财必须以公司自身名义进行,并由专人负责投资理财账户的管理,包括开户、销户、使用登记等。

  在上述额度范围内,公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  本次投资理财事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议,本次投资事项不构成关联交易。

  尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

  1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  2、独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  公司监事会认为:公司使用自有资金进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,在不影响公司日常经营的前提下,有利于提高自有资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置自有资金进行现金管理。

  独立董事认为:公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金用于现金管理,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响公司日常营运,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为使广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)公司治理的相关规定与监管要求保持一致,公司根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引(2022年修订)》,深圳证券交易所1月7日颁布的《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规,公司拟对《公司章程》进行修订。

  本次修改和完善《公司章程》相应条款,经公司 2021年度股东大会审议通过后,将授权董事会指定相关人员办理本次《公司章程》相关工商变更登记手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开公司2021年度股东大会的议案》,同意公司于2022年5月6日召开2021年度股东大会,本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决,现将会议相关事项公告如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会,公司第五届董事会第九次会议决议召开公司2021年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2022年4月11日召开第五届董事会第九次会议,会议决定于2022年5月6日召开2021年度股东大会。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:2022年5月6日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截止2022年4月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东,均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东);

  8、现场会议召开地点:佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

  上述审议事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,(议案内容详见2022年4月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网()的相关内容)。

  上述议案5、6、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露;中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案10、11、12、13为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职,不出席年度股东大会的独立董事,将委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

  (1)法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续;

  (2)自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续;

  (3)股东可以现场登记,或用传真、信函等方式登记,传真或信函以抵达佛山的时间为准。

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为362666,投票简称为德联投票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月6日(现场股东大会召开当日)上午09:15,结束时间为2022年5月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席于2022年5月6日召开的广东德联集团股份有限公司2021年度股东大会,并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司(本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年4月13日在巨潮资讯网()上披露了《德联集团2021年年度报告》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况,公司定于2022年5月5日(星期四)下午15:00至17:00时在“约调研”小程序举行2021年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,提前向投资者征集问题,提问通道自发出公告之日起开放。

  出席本次网上说明会的人员有:董事长徐咸大先生,副董事长、总经理徐团华先生,独立董事雷宇先生,财务总监徐璐女士,董事会秘书陶张女士。

  证券代码:002666 证券简称:德联集团 公告编号:2022-016返回搜狐,查看更多

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